秦孝公〔秦孝公：秦国的国君。他任用商鞅变法，富国强兵。下文的商君就是商鞅。〕据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心〔有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心：意思是，（秦孝公）有统一天下的野心。席卷包举囊括，都有“并吞”的意思。宇内四海八荒，都是“天下”的意思。八荒，原指八方最边远的地方。〕。
秦孝公占据着崤山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固地守卫着来伺机夺取周王室的权力，（秦孝公）有统一天下的雄心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；正当这时，商鞅辅佐他，对内建立法规制度，从事耕作纺织，修造防守和进攻的器械，对外实行连衡策略。
外连衡〔连衡：秦国采用的一种离间六国的策略，使它们各自同秦国联合，从而各个击破。也作“连横”。〕而斗诸侯。使诸侯自相争斗。于是秦人拱手〔拱手：两手合抱，形容毫不费力。〕而取西河〔西河：战国时魏地。〕之外。因此，秦人轻而易举地夺取了黄河以西的土地。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策〔蒙故业，因遗策：继承已有的基业，沿袭前代的政策。蒙，继承。〕，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡〔要害之郡：（政治经济军事上都）非常重要的地区。〕。秦孝公死了以后，惠文王、武王、昭襄王承继先前的基业，沿袭前代的策略，向南夺取汉中，向西攻取巴、蜀，向东割取肥沃的地区，向北占领非常重要的地区。
诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一〔合从（zòng）缔交，。相与为一：采用合纵的策略缔结盟约，互相援助，成为一体。〕诸侯恐慌害怕，集会结盟，商议削弱秦国，不吝惜奇珍贵重的器物和肥沃富饶的土地，用来招纳天下的优秀人才，采用合纵的策略缔结盟约，互相援助，成为一体。
当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵〔齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵：孟尝君，田文，齐国贵族；平原君，赵胜，赵国贵族；春申君，黄歇，楚国贵族；信陵君，魏无忌，魏国贵族。他们是战国时有名的“四公子”，皆以招揽宾客著称。〕。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。
此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡〔约从离衡：相约为合纵，击破秦国的连衡策略。约，结。离，离散。，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。〕这四位封君，都见识英明有智谋，心地诚而讲信义，待人宽宏厚道而爱惜人民，尊重贤才而重用士人，以合纵之约击破秦的连横之策，联合韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的部队。
于是六国之士，有甯越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。在这时，六国的士人，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫等人为他们出谋划策，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅等人沟通他们的意见，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢等人统率他们的军队。
尝以十倍之地，百万之众，叩关〔叩关：攻打函谷关。叩，攻打。〕而攻秦。他们曾经用十倍于秦的土地，上百万的军队，攻打函谷关来攻打秦国。秦人开关延敌〔延敌：迎击敌人。〕，九国之师，逡巡〔逡（qūn）巡：有所顾虑而徘徊不敢前进。〕而不敢进。秦人打开函谷关口迎战敌人，九国的军队有所顾虑徘徊不敢入关。
秦无亡矢遗镞〔镞：箭头。〕之费，而天下诸侯已困矣。秦人没有一兵一卒的耗费，然而天下的诸侯就已窘迫不堪了。于是从散约败，争割地而赂秦。于是，纵约失败了，各诸侯国争着割地来贿赂秦国。秦有余力而制其弊〔制其弊：利用他们的弱点制服他们。弊，弱点。〕，追亡逐北〔追亡逐北：追逐败逃的军队。
北，败逃，这里指败逃的军队。，伏尸百万，流血漂橹〔橹：大盾牌。〕〕。秦有剩余的力量趁他们困乏而制服他们，追赶逃走的败兵，百万败兵横尸道路，流淌的血液可以漂浮盾牌。因利乘便，宰割天下，分裂山河。秦国凭借这有利的形势，割取天下的土地，重新划分山河的区域。
强国请服，弱国入朝。强国主动表示臣服，弱国入秦朝拜。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。延续到孝文王、庄襄王，统治的时间不长，秦国并没有什么大事发生。及至始皇，奋六世之余烈〔奋六世之余烈：奋力发展六世遗留下来的功业。奋，振兴。六世，指孝公惠文王武王昭襄王孝文王庄襄王。
〕，振长策而御宇内〔振长策而御宇内：意思是用武力来统治各国。振，举起。策，马鞭子。御，驾驭统治。〕，吞二周〔二周：在东周王朝最后在位的周赧（nǎn）王时，东西周分治。西周都于河南东部旧王城，东周则都巩，史称“东西二周”。二周灭于秦始皇继位前，作者只是为了行文方便，才这样写的。〕
而亡诸侯，履至尊而制六合〔履至尊而制六合：登上皇帝的宝座控制天下。至尊，至高无上的地位，指帝位。六合，天地四方。，执敲扑而鞭笞天下〔执敲扑而鞭笞天下：用严酷的刑罚来奴役天下的百姓。敲扑，行刑用的棍〕杖，短的叫“敲”，长的叫“扑”〕，威振四海。
。到始皇的时候，发展六世遗留下来的功业，以武力来统治各国，将西周、东周和各诸侯国统统消灭，登上皇帝的宝座来统治天下，用严酷的刑罚来奴役天下的百姓，威风震慑四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；秦始皇向南攻取百越的土地，把它划为桂林郡和象郡。百越之君，俯首系颈〔俯首系颈：意思是愿意降服。系颈，颈上系绳，表示投降。〕，委命下吏〔委命下吏：（百。
越之君）把自己的性命交给狱官。下吏，下级官吏，这里指狱官。〕百越的君主低着头，颈上捆着绳子（愿意服从投降），把性命交给司法官吏。乃使蒙恬〔蒙恬：秦将领。秦始皇时领兵三十万北逐匈奴，修筑长城。〕北筑长城而守藩篱〔藩篱：比喻边疆上的屏障。藩，篱笆。，却〔却：使退却。
〕〕匈奴七百余里。秦始皇于是又命令蒙恬在北方修筑长城，守卫边境，使匈奴退却七百多里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。胡人不敢向下到南边来放牧，勇士不敢拉弓射箭来报仇。于是废先王之道，焚百家之言〔百家之言：各学派的著作。〕，以愚黔首〔黔首：秦朝对百姓的称呼。黔，黑色。
秦朝百姓用黑色头巾包头，故称“黔首”〕；。秦始皇接着就废除古代帝王的治世之道，焚烧诸子百家的著作，来使百姓愚蠢；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝〔销锋镝（dí）：销毁兵器。锋，兵刃。镝，箭头。〕，铸以为金人十二，以弱天下之民。毁坏高大的城墙，杀掉英雄豪杰，收缴天下的兵器，集中在咸阳，销毁兵刃和箭头，冶炼它们铸造十二个铜人，以便削弱百姓的反抗力量。
然后践华为城，因河为池〔践华为城，因河为池：意思是，据守华山作为帝都城墙，凭借黄河作为帝都的护城河。践，踏。〕，据亿丈之城〔亿丈之城：指华山。，临不测之渊〔不测之渊：指黄河。〕〕，以为固。然后凭借华山为城墙，依据黄河为城池，凭借着高耸的华山，往下看着深不可测的黄河，认为这是险固的地方。
良将劲弩守要害之处，信臣〔信臣：可靠的大臣。〕精卒陈利兵而谁何〔谁何：盘诘查问。〕。好的将领手执强弩，守卫着要害的地方，可靠的官员和精锐的士卒，拿着锋利的兵器，盘问过往行人。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城〔金城：坚固的城池。金，比喻坚固。〕千里，子孙帝王万世之业也。
天下已经安定，始皇心里自己认为这关中的险固地势、方圆千里的坚固的城防，是子子孙孙称帝称王直至万代的基业。始皇既没，余威震于殊俗〔殊俗：不同的风俗，指边远的地方。〕。始皇去世之后，他的余威（依然）震慑着边远地区。然陈涉瓮牖绳枢〔瓮牖（yǒu）绳枢：用瓮做窗户，用草绳系门扇，形容家里穷。牖，窗户。枢，门扇开关的枢轴。〕之子，氓隶〔氓（méng）隶：指下层百姓。氓，民。隶，低贱的人。
〕之人，而迁徙之徒〔迁徙之徒：被征发的人。指陈涉被征发戍守渔阳。〕也；可是，陈涉不过是个破瓮做窗户、草绳做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁谪戍边的卒子；才能不及中人〔中人：平常的人。〕，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；才能不如普通人，并没有孔丘、墨翟那样的贤德，也不像陶朱、猗顿那样富有。
蹑足〔蹑足：置身，参与。〕行伍之间，而倔起〔倔起：兴起。〕阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭〔揭：举。〕竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从〔赢粮而景从：（许多人）担着粮食如影随形地跟着（陈涉）。赢，担负。景，同“影”〕。。
（他）跻身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下豪杰像云一样聚集，回声似的应和他，许多人都背着粮食，如影随形地跟着。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。崤山以东的英雄豪杰于是一齐起事，消灭了秦的家族。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若〔自若：意思是像是原来的样子。〕也。况且那天下并没有缩小削弱，雍州的地势，崤山和函谷关的险固，是保持原来的样子。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；陈涉的地位，没有比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更加尊贵；
锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；锄头木棍也不比钩戟长矛更锋利；谪戍〔谪戍：因有罪而被征调去守边。〕之众，非抗〔抗：匹敌，相当。〕于九国之师也；那迁谪戍边的士兵也不能和九国部队抗衡；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时〔乡时：先前。乡，同“向”。@7〕之士也。
深谋远虑，行军用兵的方法，也比不上先前九国的武将谋臣。然而成败异变，功业相反，何也？可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢。试使山东之国与陈涉度长絜大〔度（duó）长絜（xié）大：量量长短，比比大小。絜，衡量。〕，比权量力，则不可同年而语矣。
假使拿东方诸侯国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，就更不能相提并论了。然秦以区区之地，致万乘〔万乘：兵车万辆。表示军事力量强大。〕之势，序八州而朝同列〔序八州而朝同列：统理八州，使六国诸侯都来朝见。序，安置使有序。八州，兖州冀州青州徐州豫州荆州扬州梁州。古时天下分九州，秦居雍州，六国分居其他八州。同列，指六国诸侯。秦与六国本来是同列诸侯。〕，百有余年矣；
然而秦凭借着它的小小的地方，发展到兵车万乘的国势，管辖全国，使六国诸侯都来朝见，已经一百多年了；然后以六合为家，崤函为宫；这之后把天下作为家业，用崤山、函谷关作为自己的内宫；一夫作难〔一夫作难（nàn）：指陈涉起义。作难，起事。〕而七庙隳〔七庙隳：宗庙毁灭，就是国家灭亡的意思。
七庙，古代天子的宗庙。，身死人手〔身死人手：指秦王子婴为项羽所杀。〕〕，为天下笑者，何也？陈涉一人起义国家就灭亡了，秦王子婴死在别人（项羽）手里，被天下人耻笑，这是为什么呢？仁义不施而攻守之势异也〔攻守之势异也：攻和守的形势不同了。攻，指秦兼并六国时处于攻势。守，指秦统一天下后处于守势。〕。
就因为不施行仁政而使攻守的形势发生了变化啊。