臣闻吏议逐客，窃以为过矣。我听说官吏在商议驱逐客卿这件事，私下里认为是错误的。昔缪公求士，西取由余于戎〔西取由余于戎：由余，原为戎王的臣子，后入秦，为秦穆公重用，帮助秦国攻灭，东得百里奚于宛〔东得百里奚于宛（yuān）西戎众多小国，称霸西戎。戎，古代对西部各少数民族的称呼。〕：百里奚，原为虞大夫，虞亡时为晋所俘，作为晋献公女陪嫁之奴入秦。后逃亡到楚国宛（今河南南阳）地，为，迎蹇叔于宋楚人所俘，秦穆公知道他有才能，以五张公羊皮将他赎回，授以国政，号“五羖（gǔ）大夫”。〕
〔迎蹇叔于宋：蹇叔，百里奚的朋友，有才能。因百里奚荐举〔举：攻克，占领。〕，秦穆公请他入秦，委任为上大夫。〕，来丕豹、公孙支于晋。从前秦穆公寻求贤士，西边从西戎取得由余，东边从宛地得到百里奚，又从宋国迎来蹇叔，还从晋国招来丕豹、公孙支。此五子者，不产于秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。
这五位贤人，不生在秦国，而秦穆公重用他们，吞并国家二十多个，于是称霸西戎。孝公用商鞅之法〔孝公用商鞅之法：孝公，即秦孝公，战国时秦国国君。他任用商鞅实行变法，使秦国日益富强，奠定了日后统一天下的基础。商鞅，公孙氏，名鞅，卫国人，战国时政治家。因功封于商（今陕西商洛东南），号商君，故称商鞅。，移风易俗，民以殷盛〔殷盛：殷实，富裕。〕，国以富强，百姓乐用〔乐用：乐于为〕
用。〕，诸侯亲服，获楚、魏之师，举〔举：攻克，占领。〕地千里，至今治强〔治强：安定强盛。治，社会安定。〕。秦孝公采用商鞅的新法，移风易俗，人民因此殷实，国家因此富强，百姓乐意为国效力，诸侯亲附归服，战胜楚国、魏国的军队，攻取土地上千里，至今政治安定，国力强盛。
惠王用张仪之计〔惠王用张仪之计：惠王，即秦惠王，战国时秦国国君，孝公之子，初号惠文君，后称惠王。他任用张仪为相，采取连横策略，屡败魏韩赵楚等国，降服巴蜀，取得许多土地，使秦国更为强盛。张仪，战国时魏国人，纵横家。，拔三川之地〔拔三川之地：攻取三川之地。拔，攻取。三川之地，指黄河洛水伊水〕
相交之地。秦惠王时，张仪请出兵三川，未能实现。至秦武王时攻取。〕，西并巴、蜀，北收上郡〔上郡：原为，南取汉中〔汉中：原为楚地，在汉水中游一带，前312年被魏郡，在今陕西北部，前328年被魏割让给秦。〕秦攻取。，包九夷〔包九夷：吞并九夷之地。包，吞并囊括。九夷，这里指当时楚国境内各少数民族所居之地。〕
〕，制鄢、郢，东据成皋之险〔东据成皋之险：在东面占有成皋这样的要隘。成皋，原为韩邑，在今河南荥阳，地势险要，前249年被秦攻取。，割膏腴之壤，遂散六国之从〔散六国之从：拆散六国结成的合纵。当时韩魏燕〕，使之西面事秦，功施〔施（yì）：延续。〕到今。
赵齐楚六国联盟抗秦，称为合纵。从，同“纵”。〕秦惠王采纳张仪的计策，攻下三川地区，西进兼并巴、蜀两国，北上收得上郡，南下攻取汉中，席卷九夷各部，控制鄢、郢之地，东面占据成皋天险，割取肥田沃土，于是拆散六国的合纵同盟，使他们朝西事奉秦国，功烈延续到今天。
昭王得范雎，废穰侯，逐华阳〔昭王得范雎，废穰（rǎng）侯，逐华阳：昭王，即秦昭襄王，战国时秦国国君。范雎，战国时魏国人。先被昭王拜为客卿，指出秦昭王母宣太后擅权，权贵用事，将危及昭王的统治。昭王遂下令废宣太后，将穰侯华阳君等贵戚放逐到关外，并拜范雎为相，封于应（今河南平顶山西），称应侯。穰侯，即魏冉，宣太后异父弟，曾多次任秦相，封于穰（今河南邓州），称穰侯。华阳，即华阳君芈（mǐ）戎，宣太后同母弟，曾任将军等职，与魏冉同掌国政，受封于华阳（今河南新郑北），强公室〔公室：王，故称华阳君。〕
室。〕，杜私门〔杜私门：抑制豪门贵族的势力。杜，堵塞封闭。私门，对公室而言，指权贵大臣之家。〕，蚕食诸侯，使秦成帝业。昭王得到范雎，废黜穰侯，驱逐华阳君，加强·巩固了王室的权力，堵塞了权贵垄断政治的局面，蚕食诸侯领土，使秦国成就帝王大业。此四君者，皆以客之功。
这四位君主，都依靠了客卿的功劳。由此观之，客何负于秦哉！由此看来，客卿哪有什么对不住秦国的地方呢！向使〔向使：假使。〕四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也。倘若四位君主拒绝远客而不予接纳，疏远贤士而不加任用，这就会使国家没有丰厚的实力，而让秦国没有强大的名声了。
今陛下致昆山〔昆山：昆仑山，古代以出产美玉而闻名。〕之玉，有随和之宝〔随和之宝：即随侯珠与和氏，垂明月〔明月：宝珠名。璧，传说中春秋时随侯得到的宝珠和楚人卞和所获的美玉。〕〕之珠，服太阿之剑〔服太阿之剑：佩带太阿剑。服，佩带。太阿，古代名剑，相传为春秋时著名工匠欧冶子干将所铸。〕，乘纤离〔纤离：骏马名。〕之马，建翠凤之旗〔建翠凤之旗：树起以翠羽装饰的凤形旗帜。建，树立。〕，树灵鼍〔灵鼍（tuó）：即扬子鳄，古人认为有灵性，皮可蒙鼓。
〕之鼓。陛下罗致昆山的美玉，宫中有随侯之珠，和氏之璧，衣饰上缀着光如明月的宝珠，身上佩带着太阿宝剑，乘坐的是名贵的纤离马，树立的是以翠凤羽毛为饰的旗子，陈设的是蒙着灵鼍之皮的好鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？这些宝贵之物，没有一种是秦国产的，而陛下却很喜欢它们，这是为什么呢？
必秦国之所生然后可，则是夜光之璧，不饰朝廷；如果一定要是秦国出产的才许可采用，那么这种夜光宝玉，决不会成为秦廷的装饰；犀象之器〔犀象之器：用犀牛角和象牙制成的器具。〕，不为玩好〔玩好：供玩赏的宝物。〕；犀角、象牙雕成的器物，也不会成为陛下的玩好之物；
郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青〔西蜀丹青：蜀地出产的丹青颜料。丹，丹砂，可以制成红色颜料。青，青雘（huò），可以制成青黑色颜料。〕不为采。郑、卫二地能歌善舞的女子，也不会填满陛下的后宫，北方的名骥良马，决不会充实到陛下的马房，江南的金锡不会为陛下所用，西蜀的丹青也不会作为彩饰。
所以饰后宫，充下陈〔下陈：古代殿堂下放置礼品站列婢妾的地方。〕，娱心意，说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠〔宛珠：宛地出产的宝珠。〕之簪，傅玑之珥〔傅玑之珥（ěr）：镶嵌着珠子的耳饰。傅，附着加上。玑，不圆的珠子，这里泛指珠子。〕，阿缟〔阿（ē）缟：古代齐国东阿所产的细绢。〕之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化〔随俗雅化：娴雅变化而能随俗。〕佳冶〔佳冶：娇美妖冶。〕窈窕赵女不立于侧也。
用以装饰后宫、广充侍妾、爽心快意、悦入耳目的所有这些都要是秦国生长、生产的然后才可用的话，那么点缀有珠宝的簪子，耳上的玉坠，丝织的衣服，锦绣的装饰，就都不会进献到陛下面前，那些闲雅变化而能随俗推移的妖冶美好的佳丽，也不会立于陛下的身旁。夫击瓮叩缶，弹筝搏髀〔搏髀（bì）：唱歌时拍打大腿以应和节拍。搏，击打拍打。髀，大腿。〕，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；
那敲击瓦器，拍髀弹筝，乌乌呀呀地歌唱，能快人耳目的，确真是秦国的地道音乐了；《郑》《卫》《桑间》，《昭》《虞》《武》《象》者，异国之乐也。那郑、卫桑间的歌声，《昭虞》《武象》等乐曲，可算是外国的音乐了。今弃击瓮叩缶而就《郑》《卫》，退弹筝而取《昭》《虞》，若是者何也？
如今陛下却抛弃了秦国地道的敲击瓦器的音乐，而取用郑、卫淫靡悦耳之音，不要秦筝而要《韶虞》，这是为什么呢？快意当前，适观〔适观：适于观听。〕而已矣。难道不是因为外国音乐可以快意，可以满足耳目官能的需要么？今取人则不然。可陛下对用人却不是这样。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。
不问是否可用，不管是非曲直，凡不是秦国的就要离开，凡是客卿都要驱逐。然则是所重者在乎色、乐、珠玉，而所轻者在乎人民〔人民：和下文的“众庶”，都是百姓的意思。〕也。这样做就说明，陛下所看重的，只在珠玉声色方面，而所轻视的，却是人民士众。此非所以跨海内、制诸侯之术也。
这不是能用来驾驭天下，制服诸侯的方法啊！臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。我听说田地广就粮食多，国家大就人口众，武器精良将士就骁勇。是以太山不让土壤，故能成其大；因此，泰山不拒绝泥土，所以能成就它的高大；河海不择〔择：同“释”，舍弃。〕细流，故能就其深；
江河湖海不舍弃细流，所以能成就它的深邃；王者不却众庶，故能明其德。有志建立王业的人不嫌弃民众，所以能彰明他的德行。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王〔五帝三王：五帝，《史记·五帝本纪》指黄帝颛顼（zhuānxū）帝喾（kù）唐尧虞舜。三王，指夏商周三代开国君主，即夏禹商汤和周武王。
〕之所以无敌也。因此，土地不分东西南北，百姓不论异国它邦，那样便会一年四季富裕美好，天地鬼神降赐福运，这就是五帝、三王无可匹敌的缘故。今乃弃黔首〔黔首：指平民老百姓。黔，黑。平民百姓以黑巾覆头，故称“黔首”。〕以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮〔藉寇兵而赍（jī）盗粮：给敌人提供武器和粮食。〕”者也。
抛弃百姓使之去帮助敌国，拒绝宾客使之去事奉诸侯，使天下的贤士退却而不敢西进，裹足止步不入秦国，这就叫做“借武器给敌寇，送粮食给盗贼”啊。夫物不产于秦，可宝者多；物品中不出产在秦国，而宝贵的却很多；士不产于秦，而愿忠者众。贤士中不出生于秦，愿意效忠的很多。
今逐客以资敌国，损民以益仇，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。如今驱逐宾客来资助敌国，减损百姓来充实对手，内部自己造成空虚而外部在诸侯中构筑怨恨，那要谋求国家没有危难，是不可能的啊。。